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公司注册

公司最低注册资本和出资方式

2014年3月1日起,开始实施注册公司资本认缴制,即今后注册公司无需提交验资报,公司注册流程、费用及时间大大减少。

一、取消了有限公司最低注册资本3万,一人有限公司最低注册资本10万的限制,理论上说,可以“一元开办公司”;

二、取消了首次出资比例限制,也就是说可以“零首付”;

三、取消了出资方式和货币出资比例限制,对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资,提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例,克服货币资金不足的困难;

四、取消了公司注册资金缴足出资的时限,可以大大提高公司股东资金的使用效率

出资方式

按照《新公司法?#36820;?#20108;十七条规定,有限责任公司股东出资的方式有以下几种:

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货?#20063;?#20135;作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货?#20063;?#20135;应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定?#27169;?#20174;其规定。


投资公司?#32435;?#31435;条件?#24515;?#20123;?

一、投资公司是以自有资产进行投资,并以投资作为主要经营业务的公司。它不同于金融性信?#22411;?#36164;公司。《公司法?#33539;?#25237;资公司这?#20013;?#24335;已予以肯定,因此,应当?#24066;?#35774;立投资公司。设立投资公司不须经人民银行批准。

二、投资公司可以在名称中使用“投资”一词,并可作为标示行业的概念。

三、投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分。投资公司经营范围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围,而不表示该公司直接经营该项业务。如:“?#26376;?#28216;业的投资?#20445;?#26159;指该公司可以投?#20107;?#28216;业,而不表示经营旅游业务;旅游业作为投资领域,不须报行业管理部门批准。

四、内资设立的投资公司,其投资的领域除国家法律、行政法规禁止的外,核定经营范围时,对其投资的范围可以用概括性的语言表述。投资公司除投资外,可以直接经营其他业务,直接经营的业务,属于法律、行政法规规定须报经审批?#27169;?#24212;报有关部门审批。


注册进口公司?#24515;?#20123;条件

  国家一直是鼓励进出口贸易的发展,在进出口公司注册的政策上也放宽很多。如今,任何一家公司都可以申请进出口备案,从而拥有自营进出口权。

  注册进出口公司的条件非常简单。先要注册一个公司,在公司经营范围上加上一条?#25353;?#20107;货物及技术的进出口业务?#20445;?#20844;司注册完成后,就可以申请进出口备案了。

  以在上海注册进出口贸易公司的条件为例,主要包括:符合最低注册资本要求、提供注册地?#20998;?#26126;、提供股东等身份证明。

1、?#33539;?#20844;司名称

  注册进出口贸易公司,首先要进行公司名称核准,需提交多个公司名称进行查名。上海注册贸易公司查名的规则是,同行业中,公司名称不能同名也不能同音,多个字号?#27169;?#38656;拆开来查名。

2、符合注册资本要求

  注册公司时,必须要有注册资本。新《公司法》规定,进出口公司注册资本最低为3万元人民币,一人有限公司最低注册资本为10万元人民币。

  股东将注册资本打入公司验资帐户,由专业的会计师事务所来验资,并出具《验资报告》。

  小规模纳税人最低注册资本3万元人民币即可,若申请一般纳税人资格,上海的公司要求注册资本为50万元人民币。

3、?#33539;?#20844;司经营范围

  注册进出口贸易公司时,经营范围必须要明确,以后的业务范围不能超出公司经营范围。可以将现在要做的或以后可能要做的业务写进经营范围。经营范围字数在100个字以内,包括标点符号。

4、公司注册地?#20998;?#26126;

  公司注册地址必须是商用性?#23454;?#21150;公地址,需提供租赁协议、房产证?#20174;?#20214;及租赁发票。在上海开发区注册进出口公司,我们可免费提供注册地址。

5、股东身份证明

  新《中华人民共和国公司法》规定,公司注册时必须有一位股东(投资者),一位股东投资成立的公司属于一人有限公司,也可以是二位或以?#31995;?#32929;东投资注册公司。

  贸易公司注册时,需提交并验资股东?#32435;?#20221;证明原件。

6、监事身份证明

  按公司章程规定,公司成立时,可以设监事会(需多名监事),也可以不设监事会,但需设一名监事。一人有限公司,股东不能担任监事;二人及以?#31995;?#32929;东,其中一名股东可以担任监事。

  办理公司工商注册登记时,需提交监事?#32435;?#20221;证明原件。

7、董事身份证明

  公司成立时,可以设董事会,也可以不设董事会,若不设董事会,需设一名执行董事。股东可以担任执行董事。董事需出具身份证明原件。

8、法定代表人身份证明

  公司需设一名法人代表,法人代表可以是股东之一,也可以聘请。公司法定代表人需提供身份证明原件及照片。

9、公司章程等工商审批材料

  公司章程里?#33539;?#20102;公司的名称、经营范围、股东及出资比例、注册资?#33606;?#32929;东、董事、监事的权利与义务等内容,需报工商局审批并备案。此外,还需提供股东会决议,公司注册申请表格等工商注册所需材料。

10、财务人员身份证明

  公司进行税务登记时,需提交一名财务人员信息,包括身份证明?#20174;?#20214;、会计上岗证?#20174;?#20214;与照片。在上海开发区注册进出口公司,部分开发区可提供财务人员身份信息。

  进出口公司注册(公司注册+进出口备案)时,若为享受出口退税政策,必须申请一般纳税人资格。

 

新股份制公司?#32435;?#31435;条件

新股份有限公司?#32435;?#31435;条件:

1.发起人符合法定的资格,达到法定的人数。

 发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以是法人,但其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

 设立股份有限公司,必须达到法定的人数,应有5人以?#31995;?#21457;起人。国有企业改建为股份有限公司?#27169;?#21457;起人可以少于5人,但应当采?#25216;?#35774;立方式。规定发起人的最低限额,是设立股份有限公司的国?#20351;?#20363;。如果发起人的最低限额没有规定,一则发起人太少难?#26376;?#34892;发起人的义务,二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定。

2.发起人认缴和向社会公开?#25216;?#30340;股本达到法定的最低限额。

 股份有限公司须具备基本的责?#25991;?#21147;,为保护债权人的利益,设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于1000万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额?#27169;?#30001;法律、行政法规另行规定。

 发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时,应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份,且应当依法办理其财产权的转移?#20013;?#23558;财产权由发起人转归公司所有。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百?#31181;?#20108;十。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

 股份发行、筹办事项符合法律规定,是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

 股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资?#33606;?#20986;售和?#25216;?#32929;份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行,是设立公司的过程中,为了组建股份有限公司,筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和?#25216;?#35774;立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行全部股份的行为;?#25216;?#35774;立发行是公司发起人只认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开?#25216;?#24182;由社会公众认购该股份的行为。

 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相?#21462;?#20844;司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则,且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。

 以发起方式设立股份有限公司?#27169;?#21457;起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后,应即缴纳全部股款。

 以?#25216;?#26041;式设立股份有限公司?#27169;?#21457;起人认购的股份不得少于公司股份总数的百?#31181;?#19977;十五,其余股份应当向社会公开?#25216;?#21457;起人向社会公开?#25216;?#32929;份时,必须依法经国务院证券管理部门批准,并公告招股说明书,制作认股书,由依法批准设立的证券经营机构承销,签订承销协议,同银?#26143;?#35746;代收股款协议,由银行代收和保存股款,向认股人出具收款单据。

招股说明书应载明下列事项:

(1)发起人认购的股份数;

(2)每股的票面金额和发行价格;

(3)无记名股票的发行总数;

(4)认股人的权利、义务;

(5)本?#25991;?#32929;的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

4.发起人制定公司章程,并经创立大会通过。

 股份有限公司的章程,是股份有限公司重要的文件,其中规定了公司最重要的事项,它不仅是设立公司的基础,也是公司及其股东的行为准则。因此,公司章程虽然由发起人制订,但以?#25216;?#35774;立方式设立股份有限公司?#27169;?#24517;须召开由认股人组成的创立大会,并经创立大会决议通过。

5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

 名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定,股份有限公司的名称还应标明"股份有限公司"字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构,对公司实?#24515;?#37096;管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东组成的公司权力机构,公司的一切重大事项?#21152;?#32929;东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监?#20132;?#26500;,依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理由董事会聘任,主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议。


公司分立所需要提交的材料?#24515;?#20123;?

公司分立应当提交以下两部分材料:

第一部分:公司分立的有关材料

1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;

分立协议应包含下?#24515;?#23481;:

(1)分立形式;

(2)公司财产的分割方案;

(3)分立后公司的组建方案;

(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样;

3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

  采取存续分立?#27169;?#23384;续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记所需所需所需提交材料》填写有关表格并提交有关材料,办理减资?#20013;?#23384;续分立后涉及其他登记事项变更?#27169;?#36824;应当按照相关变更登记所需所需所需提交材料提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记所需所需所需提交材料》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

  采取解散分立?#27169;?#21407;公司按《公司注销登记所需所需所需提交材料》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记所需所需所需提交材料》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

注:

1、分立涉及注销登记?#27169;?#25552;交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案,视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事?#35828;模?#24212;进?#26143;?#31639;。?

2、自公告45日后,登记机关方受理合并?#32435;?#35831;(包括注销登记)。

3、提交?#32435;?#35831;书与其它申请材料应当使用A4型纸。


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